Законность купли-продажи доли в ООО в 2025 году: ключевые аспекты и требования
Основы правового регулирования сделок с долями в ООО
Законодательная база

Купля-продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей с 01.03.2025). Также применяются положения Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) и Налогового кодекса РФ (НК РФ). С 2025 года вступают в силу изменения, касающиеся налогообложения и процедур оформления сделок, что делает актуальность соблюдения законодательства особенно важной.

Кто может участвовать в сделке

Долю в ООО можно продать другим участникам общества, третьим лицам или самому обществу. Однако сделка возможна только при соблюдении условий, предусмотренных уставом ООО и законодательством. Например, неоплаченная в полном объеме доля не подлежит отчуждению до завершения расчетов.

Порядок оформления договора купли-продажи доли
Нотариальное удостоверение

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Это требование сохраняется в 2025 году. Нотариус проверяет законность сделки, включая право сторон на ее совершение, а также соответствие содержания договора их намерениям. Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность сделки.

Необходимые документы

Для оформления сделки стороны предоставляют нотариусу:
• Правоустанавливающие документы (например, выписку из ЕГРЮЛ).
• Учредительные документы ООО (устав).
• Документы, подтверждающие полномочия сторон (для юридических лиц — протоколы о назначении руководителя, свидетельство о регистрации).
• Нотариально удостоверенную оферту (при продаже третьему лицу).
• Согласие участников или общества, если это предусмотрено уставом.

Преимущественное право покупки

Согласно статье 21 Закона № 14-ФЗ, участники ООО имеют преимущественное право покупки доли по цене, предложенной третьему лицу, или по цене, заранее определенной уставом. Продавец обязан уведомить других участников и само общество через нотариально удостоверенную оферту. Срок для реализации преимущественного права — 30 дней с момента получения оферты обществом. С 01.09.2025 вступают изменения, позволяющие не применять преимущественное право, если это предусмотрено уставом.

Процедура уведомления

Участник, желающий продать долю третьему лицу, направляет оферту через общество. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Отзыв оферты возможен только с согласия всех участников, если иное не указано в уставе.

Налоговые аспекты сделок в 2025 году
НДФЛ для продавца

Продавец-физическое лицо, являющееся налоговым резидентом РФ (пребывание в РФ не менее 183 дней в году), освобождается от уплаты НДФЛ при продаже доли, которой он владел более 5 лет, при условии, что доход не превышает 50 млн рублей. Если доля находилась в собственности менее 5 лет, доход облагается НДФЛ по ставке 13% (или 15% для доходов свыше 5 млн рублей). Нерезиденты РФ с 2025 года обязаны уплачивать НДФЛ независимо от срока владения долей.

Материальная выгода для покупателя

С 01.01.2025 года покупка доли физическим лицом по цене ниже рыночной стоимости приводит к возникновению материальной выгоды, облагаемой НДФЛ. Рыночная стоимость определяется на основе стоимости чистых активов ООО на 31 декабря года, предшествующего сделке. Это изменение не распространяется на юридических лиц-покупателей.

Пример расчета

Если физическое лицо приобретает долю номинальной стоимостью 100 000 рублей, а рыночная стоимость составляет 500 000 рублей, материальная выгода составит 400 000 рублей. С этой суммы взимается НДФЛ (13% или 15% в зависимости от общего дохода).

Возможные риски и как их избежать
Недействительность сделки

Сделка может быть признана недействительной при несоблюдении нотариальной формы, отсутствии согласия участников (если требуется уставом), или если доля продана по заниженной цене с нарушением преимущественного права. Чтобы избежать рисков, необходимо:
• Проверить устав на наличие ограничений.
• Убедиться в правильности оформления оферты.
• Согласовать сделку с нотариусом.

Рекомендации по минимизации рисков

• Завершайте сделки до конца 2024 года, если это позволяет избежать новых налоговых обязательств.
• Рассмотрите возможность покупки доли юридическим лицом, чтобы избежать НДФЛ на материальную выгоду.
• Проведите предварительный расчет стоимости чистых активов ООО для определения налоговой базы.

Заключение

Продажа доли в ООО в 2025 году требует строгого соблюдения законодательных норм, включая нотариальное удостоверение и учет преимущественного права покупки. Новые налоговые правила, вступающие в силу с января 2025 года, вводят дополнительные обязательства по уплате НДФЛ для физических лиц, особенно при покупке доли по заниженной цене. Тщательная подготовка документов и консультация с юристом или нотариусом помогут провести сделку законно и минимизировать риски.